规则144A_Rule 144A

什么是Rule 144A？

Rule 144A是指一项法律条款，旨在修订对私募证券交易的限制。这一“安全港”条款放宽了《1933年证券法》第5节下的Rule 144所规定的限制，后者是美国证券交易委员会（SEC）对证券销售的要求。

作为“向机构进行私募证券转售”的规则，Rule 144A于2013年推出，允许这些投资在合格的机构买方（QIB）之间进行交易。这显著提高了相关证券的流动性，但也引发了人们对其可能助长欺诈性外国发行及减少对公众可购证券范围的担忧。

Rule 144A是在2012年根据《创业公司法案》（JOBS Act）制定的，随后SEC于2013年决定实施。该规则允许向更有经验的机构投资者进行销售，因为他们可能不需要与其他投资者相同类型的信息和保护。证券法规定，证券发行人必须向SEC注册，并在向大众提供证券之前提供大量的文档。

在证券法的原始Rule 144下，出售方需提供一定程度的公众可获得信息。对于有报告义务的公司，只要它们遵守常规报告的最低要求，就能满足这一要求。对于无报告义务公司（也称为非发行人），公司名称和业务性质等基本信息必须公开。

Rule 144A提供了一种机制，使得向合格机构买方私募发行的证券可以进行销售，而这些证券不需要，并且不要求有SEC注册。相反，证券发行人仅需在投资前提供购买方所要求的信息。这为这些证券的销售创造了一个更高效的市场。

重要提示： 合格的机构买方是指拥有并投资至少1亿美元于不与其关联的证券的实体。

交易必须由一家经注册的经纪公司或其他注册公司处理，并以常规关联销售的方式进行。这要求发放的佣金不超过正常水平，且经纪人和卖方不得参与对这些证券销售的推介。

为了满足登记要求，在三个月内进行超过5000股或超过5万美元的任何关联交易必须在Form 144上向SEC报告。低于这些水平的关联交易不要求向SEC提交。

对于关联公司，交易次数有上限，即成交量不得超过，这一数字不得超过三个月内该类证券已发行股份的1%或在出售通知四周前的平均每周已报告成交量。

Rule 144A放宽了证券在向合格机构买方提供或销售之前的持有期限规定。与通常的两年持有期不同，向有报告义务的公司的最低持有期为六个月，而对不需要满足报告要求的发行人则为一年。这些期限自相关证券购买之日起开始，并视为已全部支付。

Rule 144A在增加非SEC交易活动方面取得成功。但这引发了人们对个人投资者以及部分机构投资者几乎看不见的交易活动的担忧。金融行业监管局（FINRA）从2014年开始在企业债市场报告Rule 144A交易，以提高市场透明度，并允许进行“市场价值（MTM）”的估值报告。

SEC在2017年回应了关于允许参与Rule 144A交易的合格机构买方的定义以及他们如何计算至少需拥有和投资不与其关联的发行人证券1亿美元的要求的问题。

有关Rule 144A的影响仍然存在担忧，包括它可能使不法的海外公司在美国投资时逃避监管审查。批评者认为该规则最终创造了一个影子市场，使外国公司能够避开SEC的审查，同时将美国市场开放给这些实体带来的欺诈风险。